“7.6亿元的股份，公司只肯按5万元回购。”这不是段子，是寒武纪前CTO梁军的真实遭遇。
梁军2017年加入寒武纪，通过员工持股平台间接持有公司2.88%的股份。2022年离职时，公司按《持股计划》约定以“实缴成本+年息5%”回购，不足6万元——而当时这批股份市值约7.6亿元。2025年10月，梁军起诉索赔42.87亿元。但此前他已两次起诉持股平台，均败诉。
同样一笔股权，正常退出和过错退出，回购价格可能差3倍、5倍、甚至1万倍。问题的关键，不在于“给多少”，而在于“退出协议怎么签”。
一、退出情形不同，回购价格天壤之别
审智咨询《工业母机企业核心技术人员股权激励》明确提出：退出情形必须完整覆盖各种可能性，包括主动离职、协商解除、过错辞退、非过错辞退、退休、身故、丧失能力、公司并购、公司IPO。退出情形分类越细致，纠纷空间就越小。
正常/意外退出（退休、身故、丧失能力） ：按公允价值（最近估值或评估值）回购，保障长期贡献者利益。这是对“把一辈子献给企业”的人最基本的尊重。
过错退出（严重违纪/泄密/失职被辞退） ：按折扣价回购或无偿收回。2025年11月，成都市锦江区法院判决一起股权激励回购纠纷案：员工获赠股权后“另立山头”设立竞业公司，违反竞业限制义务，法院判决其无偿返还股权。拿了股权就要守住竞业限制的红线——守不住，股权一分都拿不到。
主动退出（辞职） ：按授予价格+持有期间利息回购，防止套利性退出。寒武纪案正是按此逻辑——梁军亲手签的持股计划白纸黑字约定“原始出资额加5%年息”回购。
二、为什么回购价格差这么大？——三个“定价锚”
回购价格锚点的差异，本质上是激励与约束的对等——你想分享公司的成长红利，就必须承担相应的责任和义务。司法实践中，法院主要依据公平性原则进行裁判，同时考虑用人单位与激励对象之间的意思自治。只要协议是双方真实意思表示且不违反法律法规，法院通常都会认可。
三、协议必须写清楚的5个关键条款
基于审智咨询的风控3步法及上市公司实践，退出条款必须包含：
1. 退出情形穷尽式列举
拒绝“其他公司认为应当退出的情形”等兜底条款。明确列举：正常离职、退休、身故、丧失劳动能力、合同到期、协商解除、过错辞退、主动辞职、竞业违约等。
2. 差异化回购价格公式
正常/意外退出：授予价 + 银行同期存款利息，或每股净资产
过错退出：授予价与市价孰低，甚至1元象征性价格
公式必须可独立计算，无需依赖单方解释
3. 处理流程与时限
明确通知、办理手续、支付款项的完整流程。建议条款：“公司应在触发回购情形之日起30日内发出书面回购通知，激励对象15日内配合完成变更登记，公司手续完成后10日内支付回购价款。”
4. 已解锁与未解锁差异化处理
已解锁部分：正常退出可保留或按净资产回购；过错退出按授予价与市价孰低强制回购
未解锁部分：正常退出按授予价+利息回购；过错退出一律作废或按原价回购
5. 竞业限制与技术保密的延续
退出后的义务延续：竞业限制、保密义务、技术成果归属。违反者公司有权追回已得收益并追究赔偿责任。
四、与“匠星”计划的联动：回购价格“长”在技能传承上
审智咨询产品 | 作用 | 与回购价格的联动 |
“匠星”基础版 | 建立技术档案库 | 退出时，技术档案完整移交，回购价格+10% |
“匠星”升级版 | 师带徒机制+继任计划 | 退出时，徒弟已出师（通过P级认定），回购价格+15% |
薪酬绩效重构 | 战略绩效+强制分布 | 绩效考核结果，作为“过错辞退”的举证依据 |
条款示例：
“激励对象正常退休时，如技术档案完整移交（经技术委员会验收），回购价格在公允价值基础上上浮10%；如培养的技术接班人已通过'匠星'P5级认定，回购价格再上浮15%。”
五、工业母机标杆企业的真实操作
1、秦川机床：过错退出“零容忍”
秦川机床首期限制性股票激励计划明确：激励对象若出现“严重失职、渎职、泄露商业和技术秘密、贪污盗窃”等过错情形，未解除限售的限制性股票按“授予价格与股票市价的较低值”回购，并追回已解除限售部分收益。
关键设计：
激励计划最长不超过72个月
限售期内限制性股票不得转让、不得用于担保或偿还债务
未满足解除限售条件的，由公司回购处理
出现严重过错情形时，回购价格为授予价格与股票市价的较低值
2、宇环数控：正常退出“保本+利息”
宇环数控2025年限制性股票激励计划规定：
公司层面业绩未达标 → 已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司以“授予价格+银行同期存款利息”回购注销
激励对象因辞职、公司裁员离职、合同到期未被续聘 → 同样按“授予价格+银行同期存款利息”回购注销
真实执行：2026年4月，宇环数控因公司层面业绩考核未达标+1名离职，将129名激励对象已获授但尚未解除限售的合计103.65万股限制性股票予以回购注销。
⚠️ 关键启示：两家工业母机代表企业对“正常退出”和“过错退出”的定价逻辑完全不同——前者保本+利息，后者按授予价与市价孰低。审智咨询正是基于这一逻辑设计退出机制。
六、行动建议
1. 立即自查：对照9种退出情形，检查你的协议是否“全覆盖”、回购价格是否“分类定价”
2. 对标标杆：参照秦川集团192人激励计划，检查退出条款是否“可量化、可执行”
3. 预约诊断：审智咨询提供《核心技术人员股权激励诊断》单次服务（4万元/次，1周交付），输出退出机制设计方案+协议模板
结语
审智咨询《工业母机企业核心技术人员股权激励方案》，针对工业母机及高端装备制造行业量身打造分级退出体系。方案内置正常/意外退出、过错退出、主动退出完整条款模板，清晰约定回购触发条件、定价公式、支付周期、工商变更流程以及竞业配套约束。我们不再提供通用化简易模板，而是结合企业股权结构、资本化规划、技术人才结构定制方案。同时打通薪酬绩效、人才梯队体系，实现 “筛选激励对象 — 设定行权目标 — 分级退出回收”全链路闭环。
股权激励本质是长期契约。顺利行权是理想结果，妥善处理退出才是检验方案成熟度的标尺。没有分级定价规则的激励协议，就是悬在企业头顶的风险隐患。对于布局专精特新、储备核心研发力量的工业母机企业，尽早完善差异化退出回购条款，规避未来股权纠纷。
股权激励既要留住奋斗者，也要约束破坏者。清晰的分级退出规则，让人才看得见收益，让企业控得住风险。关注“审智咨询”公众号并私信联系，可免费领取《股权激励退出机制9种情形自查表》，前10名可预约15分钟专家诊断和交流。
上海审智企业管理咨询有限公司，专注服务工业母机及高端装备制造行业的专精特新与拟IPO企业，核心业务包括：“匠星”技能人才梯队建设｜核心技术人才激励与竞业限制设计｜薪酬绩效体系重构｜流程化组织建设与运营优化｜“小巨人”企业研发组织效能提升｜IPO人力资源合规整改｜“北斗星”人才战略全案等，如有需要，欢迎交流探讨。
作者：赵演松｜审智咨询创始人兼首席咨询顾问｜高级经济师｜国家一级企业人力资源管理师｜企业法律顾问｜西安交通大学工商管理硕士｜工业母机及高端装备制造行业人力资源与组织变革专家｜专精特新企业人才战略顾问与上市陪跑者
